KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NOSA PLUGS AB (PUBL)

Årsstämman äger rum i bolagets lokaler med adress Surbrunnsgatan 42 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

– dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 29 april 2026, och

– dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till adrian.liljefors@nosaplugs.com alternativt per brev till Nosa Plugs AB, att. Årsstämma, Surbrunnsgatan 42, 113 48 Stockholm senast den 4 maj 2026. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 april 2026, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 4 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. a) VD anförande
b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen

8. Beslut om
a) fastställande av balans och resultaträkningar för bolaget och koncernen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

12. Val av revisor/revisorer

13. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.

14. Beslut om utgivande av teckningsoptioner till nya nyckelmedarbetare och konsulter inom ramen för bolagets incentive.

15. Beslut i anledning av aktieägares förslag att utge teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen

16. Övriga ärenden

17. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2025 inte ska lämnas.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som kan medföra att sammanlagt högst 60 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 3 000 000 kronor. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att möjliggöra för styrelsen att kunna besluta om riktade nyemissioner i samband med företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget och i övrigt för att kunna ytterligare stärka bolagets kapitalstruktur.

Utnyttjas bemyndigandet fullt ut av styrelsen för beslut om emissioner så innebär det en utspädningseffekt om ca 18,75 % baserat på 260 172 581 utestående aktier.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 14, Beslut om utgivande av teckningsoptioner till nya nyckelmedarbetare och konsulter inom ramen för bolagets incentive
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 600 000 st teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 600 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 30 000 kronor.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma särskilt utvalda nya nyckelmedarbetare i koncernen och konsulter som bedöms ha väsentlig betydelse för koncernens verksamhet.

För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1) De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är särskilt utvalda nya nyckelmedarbetare i koncernen och konsulter som bedöms ha väsentlig betydelse för koncernens verksamhet som ska erbjudas att teckna högst 200 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt kan högst 600 000 teckningsoptioner allokeras till sådana nyckelmedarbetare och konsulter.

2) Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 25 maj 2026 fram till och med den 30 september 2026 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3) Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4) Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning av premie.

5) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Growth Market under perioden 24 april 2026 fram till och med den 22 maj 2026. Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2029 fram till och med den 30 juni 2031

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets befintliga incitamentsprogram i koncernen kunna erbjuda ytterligare teckningsoptioner till särskilt utvalda nya nyckelmedarbetare samt vissa konsulter inom bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.

Det utökade Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,536 kr vid teckningen och en teckningskurs om 1,608 kr (3*0,536) per aktie, uppgår till 7 öre per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,706 procent och volatilitetsantagande om 43,2 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas av bolaget anlitad rådgivare Optionspartner AB vid respektive teckningstillfälle.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 260 172 581 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av den av styrelsen föreslagna emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 0,23% procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Förslag från aktieägare

Aktieägare i bolaget som representerar sammanlagt 0,09% av utestående aktier och röster i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ge ut teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt följande.

Punkt 15, Beslut i anledning av aktieägares förslag att utge teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 2 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 2 800 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 140 000 kronor.

För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1) Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma styrelseledamöter enligt följande fördelning:
– Styrelseordföranden i bolaget: högst 400 000 st teckningsoptioner
– Övriga ledamöter i bolaget: högst 400 000 st teckningsoptioner vardera
– Nya styrelseledamöter i bolagets dotterbolag: 200 000 st teckningsoptioner vardera och totalt högst 400 000 st teckningsoptioner

2) Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 25 maj 2026 fram till och med den
31 augusti 2026 på särskild teckningslista

3) Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens
marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4) Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter
teckning

5) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs
motsvarande 300 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First
North Growth Market under perioden 24 april 2026 fram till och med den 22 maj 2026. Teckning av
aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2029 till och med den 30 juni
2031.

Motivet till att styrelseledamöter ska erbjudas teckningsoptioner är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver ett modest styrelsearvode och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledamöter och bolagets aktieägare.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Aktieägares fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beredning av aktieägares förslag om utgivande av teckningsoptioner, kostnader, utspädning m.m.

Förslaget har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,536 kr vid teckningen och en teckningskurs om 1,608 kr (3*0,536) per aktie, uppgår till 7 öre per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,706 procent och volatilitetsantagande om 43,2 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas av Optionspartner AB vid respektive teckningstillfälle.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 260 172 581 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av den föreslagna emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 1,06 % procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2026 har bestått av Dan Mangell (ordförande), Anna Grånäs Jakobsson och styrelsens ordförande Dan Josefsberg. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkterna 9–12 i agendan

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara sex (6) ordinarie ledamöter (f å 6) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Det föreslås att arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 120 000 SEK (f å 120 000 SEK) att fördelas med 120 000 SEK till ordföranden (f å 120 000 SEK) och med 0 SEK (f å 0 SEK) till varje övrig ledamot.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Det noterades att Susanna Francke Rodau meddelat att hon inte står till förfogande för omval.

Det föreslås att omval sker av Dan Josefsberg, Johan Prom, Dan Mangell, Anders Håkansson och Tomas Ludvigsson samt nyval av Per Mattsson till ordinarie ledamot i styrelsen. Det föreslås att Dan Josefsberg omväljes till styrelsens ordförande.

Per Mattsson, är läkare i grunden och har betydande erfarenhet inom hälsa, sjukvård och AI. Befintliga uppdrag inkluderar
– Vice President, Head of AI and Clinical Innovation, Tieto Caretech

Under de senaste 26 åren har Per arbetat på Karolinska Universitetssjukhuset
– Director of Hospital Management, Division of Cardiovascular and Neuro
– Acting Director of Hospital Management, Division of Women Care and Paramedicine
– Director of Hospital Management, Division of Acute and Reparative Medicine
– Head of Department of Breast, Endocrine Tumors and Sarcoma
– Head of Department of Breast and Endocrine Surgery
– Senior Consultant Endocrine Surgery
– Specialist Endocrine Surgery
– Resident in Surgery

Per är även Associate Professor från Karolinska Institutet
– 1997, Doctor of Medicine, MD
– 2000, Doctor of Philosophy, PhD
– 2009, Associate Professor. Ytterligare information om Per återfinns på bolagets webbplats.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.nosaplugs.com).

Punkt 12; Val av revisor/er
Föreslås omval av revisionsbolaget Mazars Set Revisionsbyrå i Stockholm. Det noteras att revisionsbolaget meddelat att om revisionsbolaget väljs om kommer den auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo att även fortsättningsvis vara bolagets huvudansvarige revisor.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.nosaplugs.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 17 april 2026. Styrelsens förslag, förslag från aktieägare och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nosaplugs.com. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 260 172 581 motsvarande lika många röster.

Stockholm i april 2026
Nosa Plugs AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
-Adrian Liljefors, VD Nosa Plugs AB, adrian.liljefors@nosaplugs.com
-Dan Josefsberg, styrelseordförande i Nosa Plugs AB, dan@josefsberg.nu